Polityka antykorupcyjna

Polityka antykorupcyjna i compliance w Tramwajach Warszawskich

1. Wprowadzenie

• Krótkie omówienie znaczenia polityki antykorupcyjnej i compliance w spółce Tramwaje Warszawskie.

Celem wprowadzenia Polityki antykorupcyjnej w Spółce „Tramwaje Warszawskie” sp. z o.o. było przeciwdziałanie potencjalnym nadużyciom, w tym korupcji. Metodą osiągnięcia celu polityki, jest stosowanie zasady „zero tolerancji dla korupcji” wobec wszystkich pracowników i kontrahentów Spółki oraz zasad wynikających z „Kodeksu Etyki” obowiązującego w Spółce.

Zgodnie z decyzją kierownictwa Spółki, w ramach uznania wagi zadań realizowanych dotychczas przez Pełnomocnika ds. Compliance, z dniem 1 lipca 2025 roku dokonano zmiany umocowania Pełnomocnika oraz powiększono zakres jego odpowiedzialności.

Intencją Zarządu Spółki było wzmocnienie roli Pełnomocnika ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom, poprzez umocowanie go bezpośrednio pod Zarządem oraz przeniesieniu punktu ciężkości jego działań w kierunku zapewnienia transparentności działania organizacji oraz wykrywania i przeciwdziałania nieprawidłowościom w Spółce.

Pełnomocnik ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom zapewnia stałe wsparcie merytoryczne Kierownikom jednostek i komórek organizacyjnych Spółki i ich Zastępcom (Biura, Zakłady, Działy, Wydziały) oraz pracowników Spółki, w obszarze wiedzy i świadomości w zakresie m.in. przeciwdziałania korupcji, bądź innym nadużyciom. Monitoruje obszary zwiększonego ryzyka (np. zakupy, przetargi, usługi niematerialne) w zakresie wykrywania działań niezgodnych z przepisami powszechnie obowiązującymi i wewnętrznymi. Określa również standardy relacji z kontrahentami Spółki.

Zarząd Spółki poprzez Pełnomocnika ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom, kreuje Politykę antykorupcyjną w Spółce, wzmacnia przekaz o braku przyzwolenia na zachowania nielegalne i nieetyczne Pracowników Spółki, niezależnie od zajmowanego stanowiska. W kontaktach z Kontrahentami buduje świadomości w zakresie przyjętych w Spółce zasad etyki oraz braku tolerancji dla działań o charakterze korupcyjnym.

Powołanie przez Zarząd Spółki niezależnego w działaniu Pełnomocnika ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom jest równocześnie istotnym elementem w budowaniu etycznych postaw,
a także pozwala na skuteczniejsze zarządzanie ryzykiem i wsparcie dla kierownictwa Spółki „Tramwaje Warszawskie” sp. z o.o. oraz jednostek/komórek organizacyjnych (JO/KO) w rozstrzyganiu bieżących problemów w tym zakresie.

Powyższe zmiany były następstwem uporządkowania działań w obszarze zgodności oraz wzmocnienia roli Pełnomocnika w obszarze przeciwdziałania nieprawidłowościom. Z uwagi na umocowanie
w strukturze Spółki „Tramwaje Warszawskie sp. z o.o.”, Pełnomocnik ds. transparentności
i przeciwdziałania nadużyciom zdaje cykliczne, ustne i pisemne, sprawozdania Prezesowi Zarządu Spółki z prowadzonych czynności.

• Odniesienie do misji spółki i jej roli jako podmiotu publicznego, realizującego zadania na rzecz mieszkańców Warszawy.

Spółka „Tramwaje Warszawskie” sp. o.o. dążąc do systematycznego podwyższania jakości świadczonych usług przewozowych, dostosowanych do wymagań i oczekiwań pasażerów, realizuje hasło: „Tramwaje Warszawskie przyjazne ludziom i miastu”.

Pełnomocnik ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom dokonuje analizy zadań Spółki „Tramwaje Warszawskie” sp. z o.o., określa poziom ryzyk wynikających z przyjętych zobowiązań, weryfikuje skuteczności wprowadzonych w Spółce mechanizmów kontrolnych oraz procesów doskonalenia zawodowego. Działania te wspierają Zarząd i menadżerów Spółki, w realizowaniu przewozów tramwajowych w sposób odpowiedzialny ekonomicznie, społecznie i środowiskowo.

2.Struktura compliance i nadzór nad przestrzeganiem regulacji

• Wskazanie jednostki organizacyjnej odpowiedzialnej za Compliance.
• Pełnomocnik ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom, podległy Zarządowi Spółki,
• Stanowisko ds. Compliance przy Biurze Organizacyjno Prawnym (DEP)
• Podział obowiązków w zakresie nadzoru nad zgodnością działań spółki z regulacjami wewnętrznymi i zewnętrznymi.

Ujawnienie szczegółowych informacji w dokumencie publicznym, na temat podziału obowiązków
w tym obszarze, nie wydaje się celowe.

• Współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi oraz organami nadzoru (m.st. Warszawa, Centralne Biuro Antykorupcyjne, Najwyższa Izba Kontroli).

W zależności od potrzeb i wniosków z realizowanych czynności sprawdzających.

3.Polityka antykorupcyjna i system przeciwdziałania nieprawidłowościom

• Opis wdrożonych regulacji wewnętrznych dotyczących przeciwdziałania korupcji.

Uchwałą Zarządu Nr 52/2023 z dnia 06 kwietnia 2023 r. wprowadzona została „Polityka antykorupcyjna Spółki Tramwaje Warszawskie sp. z o.o.”, która określa sposoby postępowania w przypadku ujawnienia zdarzeń noszących znamiona korupcji lub innych zachowań naruszających przepisy powszechnie obowiązujące. Określa także zasady współpracy z kontrahentami oraz zasady przyjmowania i wręczania prezentów lub innych korzyści osobistych.

W związku z wejściem w życie Ustawy z dnia 14 czerwca 2024 r. o ochronie sygnalistów (Dz. U. z 2024 r., poz. 928 z późn. zm.) Uchwałą Zarządu Nr 188/2024 z dnia 12 września 2024 r. wprowadzony został w Spółce „Regulamin powiadamiania o nieprawidłowościach w Tramwaje Warszawskie sp. z o.o.”. Działania te miały na celu dostawanie organizacji do zmieniającego się otoczenia prawnego, ja również stanowić kolejny krok w kierunku uczynienia Spółki bardziej transparentną, również poprzez uporządkowanie przepływu informacji poprzez dostępne kanały zgłoszeń o nieprawidłowościach.

4.Mechanizmy zgłaszania naruszeń i ochrona sygnalistów

• Funkcjonowanie systemu anonimowego zgłaszania nieprawidłowości (np. dedykowana skrzynka e-mail, telefon zaufania).
• Procedury ochrony osób zgłaszających nieprawidłowości przed ewentualnymi represjami.
• Liczba zgłoszeń dotyczących potencjalnych naruszeń w danym roku i ich charakterystyka (bez ujawniania danych osobowych).

Obszar ten powinien zostać szczegółowo omówiony przez Panią Monikę Tomczak z DEP.

5.Szkolenia i budowanie kultury compliance

• Liczba i zakres szkoleń dla pracowników w zakresie polityki antykorupcyjnej i compliance.
• Specjalne szkolenia dla kadry kierowniczej oraz pracowników odpowiedzialnych za zamówienia publiczne i kontakty z kontrahentami.

W Spółce opracowano i wdrożono dokument pn. „Polityka antykorupcyjna Spółki Tramwaje Warszawskie sp. z o.o.”, w ramach którego ówczesny Pełnomocnik ds. Compliance przeprowadził szkolenia dla Prezesa Zarządu Spółki „Tramwaje Warszawskie” Spółka z o.o. oraz pozostałych Członków Zarządu, uczestniczących w pracach Zarządu jako organu korporacyjnego Spółki. W dalszej kolejności programem szkoleniowym objęci zostali kierownicy jednostek organizacyjnych i ich zastępcy (Biura i Zakłady) oraz kierownicy komórek organizacyjnych i ich zastępcy (Działy). W szkoleniach brali udział również wybrani pracownicy Spółki TW, wytypowani przez Kierowników Działów do udziału w szkoleniu.

Obszar obejmujący politykę Compliance oraz szkolenia dla kadry kierowniczej oraz pracowników odpowiedzialnych za zamówienia publiczne w Spółce, powinien zostać szczegółowo omówiony przez Panią Monikę Tomczak (samodzielne stanowisko ds. Compliance w DEP), która prowadzi szkolenia
w obszarze powiązanym z obowiązującą od dnia 14 czerwca 2024 roku Ustawą o ochronie sygnalistów (Dz. U. z 2024 r., poz. 928 z późn. zm.) i obowiązującym od września 2024 r. „Regulaminem powiadamiania o nieprawidłowościach w Tramwaje Warszawskie sp. z o.o.”

• Programy zwiększające świadomość w zakresie etyki biznesowej i transparentności.

Pełnomocnik ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom zaznajamia pracowników z zasadami i wartościami obowiązującymi w Spółce „Tramwaje Warszawskie” sp. z o.o.

Przygotowano na potrzeby Pionu Realizacji przewozów tekst Polityki Antykorupcyjnej w języku angielskim, co miało ułatwić zapoznanie się z jej postanowieniami kontrahentom reprezentującym pomioty zagraniczne. Tekst przetłumaczonej Polityki antykorupcyjnej publikowany jest na stronie internetowej Spółki.

Wnioski z działań Pełnomocnika ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom w roku 2025, wskazują na potrzebę przeprowadzenia szkoleń przypominających, adresowanych do osób kierujących biurami i działami, w zakresie stosowania obowiązującej Polityki antykorupcyjnej.

6.Audyty i kontrole

• Przeprowadzone audyty wewnętrzne i zewnętrzne dotyczące przestrzegania zasad compliance.

Pełnomocnik ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom działając zgodnie z poleceniem Prezesa Spółki, prowadzi „Postępowania sprawdzające” w obszarze spełnienia przez pracowników Spółki „Tramwaje Warszawskie” sp. z o.o. wymogów odnoszących się zachowania zasady uczciwej konkurencji i równego traktowania wykonawców w wybranych obszarach zamówień publicznych, w szczególności w kontekście zakazu podejmowania działań, które by mogły pozostawać w sprzeczności z interesem Spółki oraz obowiązku zachowania w tajemnicy informacji pozyskanych w związku z wykonywaniem zadań w Spółce.

7.Współpraca z instytucjami zewnętrznymi

• Współpraca z organami nadzoru i organizacjami wspierającymi transparentność w sektorze publicznym.

8.Podjęte działania i plany na przyszłość

• Podsumowanie najważniejszych działań w danym roku.

Stosowanie Polityki i Procedury antykorupcyjnej Spółki „Tramwaje Warszawskie” spółka z o.o. pozwoliło na:

1. określenie poziomu ryzyk w odniesieniu do realizowanych procesów decyzyjnych i zarządczych oraz monitorowanie statusu tych ryzyk. Jako istotny element w tym względzie należy wymienić opracowanie przez jednostki organizacyjne Spółki (Biura i Zakłady) macierzy ryzyka, gdzie określone zostało prawdopodobieństwo wystąpienia problemu (identyfikacja zagrożeń i analiza ryzyka), wraz omówieniem ewentualnych następstw (ocena ryzyka).
2. ograniczanie możliwości wystąpienia zdarzeń korupcyjnych oraz ich potencjalnych skutków, poprzez wykrywanie zdarzeń korupcyjnych, wyjaśnianie podejrzeń i w zapewnieniu odpowiedniego reagowania na sygnały o możliwości korumpowania personelu Spółki, w związku z realizacją zadań statutowych w zakresie:

• eksploatacji taboru tramwajowego przy zachowaniu sprawnej i regulaminowej komunikacji zbiorowej,
• zakupu bądź naprawy taboru tramwajowego,
• prowadzenia przedsięwzięć inwestycyjnych w zakresie budowy, rozbudowy i remontów obiektów urządzeń tramwajowej komunikacji zbiorowej.
• Planowane usprawnienia w polityce antykorupcyjnej i compliance, np. wdrożenie nowych procedur, narzędzi kontroli czy systemów zgłaszania nieprawidłowości.

Zmieniająca się struktura organizacyjna Spółki wymusza stałe dostosowywanie się do tych wyzwań. Obszar Compliance podlega również tym procesom. W związku z potrzebą wzmocnienia obszaru monitorowania zgodności prawnej w Spółce, w 2024 r. zostało powołane samodzielne stanowisko ds. Compliance w Biurze Organizacyjno Prawnym (DEP). W lipcu 2025 r. powołany został Pełnomocnik ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom, podległy Zarządowi Spółki. Zgodnie z decyzją kierownictwa Spółki, w ramach uznania wagi realizowanych spraw, dokonano zmiany umocowania Pełnomocnika oraz powiększono zakres jego odpowiedzialności.

Pełnomocnik ds. transparentności opracował projekt „Procedury Weryfikacji Kontrahenta”, określającej zasady Spółki w zakresie weryfikacji partnerów biznesowych, poprzez wdrożenie jednolitych standardów zachowania i weryfikacji przed nawiązaniem relacji gospodarczej lub podpisaniem umowy. Po akceptacji wewnętrznej, projekt Procedury zostanie przedłożony Zarządowi Spółki.

• Kluczowe wyzwania na nadchodzący rok.

Pełnomocnik ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom nadal będzie podejmował działania polegające na zapewnieniu zgodności działania z prawem, jak również z innymi przyjętymi przez Spółkę normami postępowania, aby zapobiegać stratom finansowym lub utracie reputacji, w szczególności poprzez:

• zwalczanie i zapobieganie zjawiskom korupcyjnym w Spółce;
• przeprowadzanie postępowań sprawdzających, w celu ujawnienia bądź potwierdzenia domniemanych nieprawidłowości i nadużyć;
• weryfikację szczególnie istotnych podmiotów gospodarczych współpracujących ze Spółką pod kątem ich wiarygodności biznesowej;
• monitorowanie obszarów zwiększonego ryzyka;
• sporządzanie raportów z przeprowadzonych analiz ryzyka niezgodności, zawierających ocenę analizowanych obszarów i rekomendacje odnoszące się do ryzyka niezgodności, na jakie narażona jest Spółka;
• sprawdzanie transakcji oraz istniejącej dokumentacji pod kątem nieprawidłowości
  i wyeliminowania zjawiska prania brudnych pieniędzy;
• monitorowanie występowania konfliktu interesów w Spółce;
• zgłaszanie naruszeń prawa organom publicznym.

Rok 2026 będzie czasem dalszego dostosowania Spółki do zmieniającego się otoczenia regulacyjnego oraz optymalizacji struktury wewnętrznej adekwatnej do nowych wyzwań i potrzeb. W ten proces będzie wpisywała się pozycja Pełnomocnika ds. transparentności i przeciwdziałania nadużyciom, w związku
z potrzebą dalszego promowania standardów, które zwiększają przejrzystość, wzmacniają nadzór
i stawiają na kompetencje oraz przejrzystość w zarządzaniu majątkiem publicznym. Cele te mają być osiągane poprzez jasno określone zasady oraz czytelne praktyki, promujące uczciwość i długoterminowe myślenie o rozwoju Spółki „Tramwaje Warszawskie” oparte na zasadach transparentności.